背景介绍

Y女士与L先生已结婚二十余年，2018年8月，婚内期间L先生以资金周转为由，向同为电子公司的股东C先生借款100万，借款期限自2018年8月至2019年8月，借条上仅仅有L先生签字，该笔借款并没有用于夫妻共同生活。

2019年11月，L先生与Y女士由于长期感情不和，协议离婚。

2020年9月，由于L先生长期未归还C先生借款，C先生以民间借贷纠纷为由起诉L先生与Y女士。两天后，L先生申请变更电子公司股份，以180万元价格转让其电子公司股份给其他股东，当天11点该股权转让申请通知到各位股东，包括C先生。

2021年4月，C先生与L先生的民间借贷案判决出来，法院认定案涉借款仅仅为L先生的个人债务，而非夫妻共同债务。

2021年5月19日，C先生以债权人撤销纠纷为由起诉L先生与Y女士，认为L先生与Y女士是为了逃避债务，通过签署离婚协议书恶意转移财产，将婚姻存续期间共有的三套房产全部无偿赠与Y女士，而L先生仅分得一辆存在抵押的汽车、两个车位和公司股权，属于无偿转让财产的行为，严重影响了C先生的债权实现。

因此请求撤销L先生与Y女士离婚协议中对一号房产和二号房产的分配，将这两套房产恢复为夫妻共同财产分割前的共有状态。

争议焦点

1. Y女士与L先生离婚目的是否是恶意转移财产？

2. Y女士与L先生离婚协议中的财产分割是否属于《民法典》538条规定的无偿转让财产？

3. 离婚协议的财产分割是否会影响C先生债权的实现？

代理思路

海豚婚姻家事团队俞旸律师及陈小云律师对本案证据与细节进行了详细剖析，提出以下代理思路：

一、Y女士不存在与L先生恶意串通，转移财产的目的与行为。

Y女士与L先生于2019年11月登记离婚，双方离婚的原因主要有两个：第一，男方存在赌博的恶习，给家庭造成了极为不良的影响；第二，双方性格不合，长期发生矛盾最终致使感情破裂。

因此经双方慎重考虑同意离婚，而非如C先生所述是为了逃避债务、恶意转移财产。

在签署离婚协议就财产作出分割时，Y女士对L先生与C先生之间的该笔借款毫不知情，缺乏恶意串通逃避债务的动机。

Y女士与原告C先生素不相识，既没有在借条上共同签名，也没有在事后作出任何追认的意思表示，且该笔借款没有用于家庭日常生活，款项也未经答辩人账户流转。何况L先生与C先生的民间借贷案的判决书已证明该笔债务属于男方个人债务而非夫妻共同债务。

二、C先生以《民法典》第五百三十八条要求撤销离婚协议中部分财产分割缺乏法律事实依据。

离婚协议中对夫妻共同财产的处分，是Y女士与L先生基于情感、道德作出的综合安排，是双方出于解除婚姻关系的目的而对财产等事宜的约定，存在一定程度的利益平衡甚至妥协让步，仅以离婚财产分割的倾向性不足以认定存在无偿转让财产的情形。

退一步来说，《民法典》第五百三十八条规定的无偿处分行为是指不具备对价。纵观整份离婚协议的财产分配约定，Y女士虽分得三套房产，但也将作为夫妻共同财产的两套车位、电子公司的股份、宝马汽车分割给了L先生。

由此可见，Y女士分得三套房产的行为并非没有支付对价，该协议中的财产分割并非属于无偿处分，不应适用《民法典》第五百三十八条。

此外，即使以市场价格来衡量，如表一所示，依据离婚协议的财产分配，Y女士分得一号房产、二号房产、三号房产，总计约610万，L先生分得两套车位、电子公司股份、宝马汽车，共计约410万。

表一 离婚协议的财产分割

但实际上，二号房产其实是Y女士的个人财产，该房产当年是由Y女士的母亲全款购买并登记在Y女士名下，根据当时《婚姻法司法解释三》应认定属于Y女士的个人财产，实际上该房子也一直由Y女士的母亲在居住使用。但由于当年是现金付款，所以没有相关证据可以证明。

而离婚协议约定归属Y女士的三号房产，L先生实际上并未变更房产登记，反而在签订离婚协议的隔天，就将该房产卖出，卖房款约为400万。

此外L先生还隐瞒了一套婚内财产的车位没有予以分割。

因此，如表二所示，Y女士名下仅有两套漳州的房产，价值约210万元左右。而L先生这边，有三号房产的卖房款和三套车位，宝马汽车和评估价值约300万的电子公司股份，总价值高达约827万。

由此可见，实际上男方在离婚财产分割中获得了更多财产，不存在无偿转让财产的情形。

表二 实际财产分割

三、协议财产分割方式并不影响原告C先生债权人利益的实现。

依据《民法典合同篇理解与适用》，债务人无偿处分时债务人撤销权的构成要件之一，要求债务人的诈害行为影响债权人债权的实现。

通说将债务人财产状态“无资力”作为判断标准，如果债权人具有足够的偿债能力，则债权人不得对其处分行为妄加干涉，妨害其管理财产的自由和经营自由。

同时对于债务人诈害行为对债权人债权实现的影响的判断时点，应符合债务人诈害行为时标准，即必须在债务人实施积极减少其责任财产的行为时，已陷入“无资力”，才能构成诈害行为；如果债务人在行为时有足以清偿债务的财产，未对债权造成损害，即使其后因其他财产的变动或财产贬值导致其不能清偿债务，仍不成立诈害行为。

一方面，C先生债权仅为100万元，如图一所示，2019年11月离婚协议签署后，L先生实际分得的财产为：

① 三套车位（约67万）

② 电子公司股份（约300万）

③ 宝马汽车（约60万）

④ 三号房产（约400万）

由此可见，Y女士和L先生协议离婚时的财产分割行为，并未导致L先生陷入“无资力”状态，此时的L先生具有足够的偿债能力，并不构成诈害行为，自然不会影响债权人债权的实现。

图一 L先生财产状况时间线

另一方面，2020年9月29日L先生将电子公司股份以180万元的价格转让给其他某位股东，由此可见，即使是在2020年9月29日，L先生的财产明显足以覆盖对原告的债务，不存在不足以清偿债务而损害债权人利益实现的情形。

况且一家公司股权转让的过程通常需要一两个礼拜的时间，而C先生同为该公司股东，对该转让明显知情，归根究底，原告是因为其自身原因，怠于行使债权，最终导致了自身损失的扩大。

案件处理结果